In questo appuntamento con il Notaio Giuseppina Di Novella trattiamo un argomento molto importante in tema di società, che semplifica procedure, taglia i costi e migliora le tempestiche: le assemblee societarie da remoto.
- Notaio, in cosa consistono le assemblee societarie da remoto?
Le assemblee societarie da remoto sono le riunioni dei soci di società di capitali, di associazioni e fondazioni, che si svolgono a distanza, anche o esclusivamente mediante strumenti di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto.
- Attualmente qual è la norma che disciplina le assemblee societarie “a distanza”? Cosa prevede?
La normativa da cui trarre la disciplina giuridica delle assemblee societarie è contenuta nel decreto “Cura Italia” (D.L. 17 marzo 2020, n. 18) precisamente all’art. 106, nato come deroga emergenziale, nel periodo Covid-19, alla normativa codicistica. La vigenza di tale norma emergenziale è stata ripetutamente prorogata negli anni, in ultimo dal decreto “Milleproroghe” (D.L. 31 dicembre 2025, n,200) sino al 30 settembre 2026. La normativa ha previsto la possibilità per le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici, le associazioni e le fondazioni, di prevedere che le rispettive assemblee, ordinarie o straordinarie, si svolgano, anche esclusivamente, “mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.”
- Come si esercita il diritto di voto nelle assemblee societarie “a distanza”?
L’art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 ha previsto, al comma secondo, che l’avviso di convocazione dell’assemblea, ordinaria o straordinaria, può contenere la previsione, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, che il voto si esprima in via elettronica o per corrispondenza. Al contempo, nelle società a responsabilità limitata, può essere stabilito che il voto in assemblea si esprima con consultazione scritta o consenso espresso per iscritto.
- Anche il Notaio, dunque, quale soggetto verbalizzante può utilizzare collegamenti via audio o video?
Occorre distinguere a seconda di cosa sia stato previsto nell’avviso di convocazione dell’assemblea. Qualora l’avviso indichi un luogo fisico ove riunirsi, è necessario che in quel luogo sia presente il Notaio o il segretario in qualità appunto di soggetto verbalizzante, mentre i soci e gli organi sociali intervengono da remoto mediante il collegamento audio/video. Qualora l’assemblea debba invece svolgersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e non in un determinato luogo fisico, non necessita, per la sua validità, della presenza fisica di alcun soggetto in alcun luogo, nemmeno del Notaio.
- A decorrere dal 1° ottobre 2026 come saranno disciplinate le assemblee societarie “a distanza”?
Richiamando la Massima 216 del Consiglio Notarile di Milano, a decorrere dal 1° ottobre 2026, le modalità di svolgimento delle assemblee delle società di capitali torneranno a essere regolate dalle norme del Codice civile. Nelle società a responsabilità limitata la partecipazione all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche in via esclusiva, è ammissibile anche in assenza di un’apposita clausola statutaria, purchè non espressamente vietato dallo statuto sociale. Nelle società per azioni, al contrario, è necessario che nello statuto sociale sia espressamente prevista la possibilità di intervenire con mezzi di telecomunicazione, anche in via esclusiva, ai sensi dell’art. 2370, comma 4, c.c. Un’eccezione però esiste in caso di assemblea totalitaria, la quale può essere svolta “a distanza” anche in mancanza della previsione statutaria. Nel caso di assemblea convocata con indicazione di un luogo fisico, è necessario che in quel luogo vi siano il segretario o il Notaio, mentre i soci, il Presidente e gli organi sociali possono partecipare mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che nelle S.R.L. non sia espressamente vietato e nelle S.P.A. sia previsto dallo statuto. Alle medesime condizioni, è legittimo prevedere assemblee interamente virtuali senza indicazione di un luogo fisico se lo statuto lo prevede espressamente o, in mancanza di divieti statutari, quando l’avviso di convocazione indica esclusivamente un luogo virtuale.
